标题：市场监管总局：存量企业实缴资本金补缴最长期限8年

来源：国家市场监督管理总局

编辑：众智云慧管理咨询 CRC 行研中心

日期：2024 年 2 月7日

关键词： 资本金、实缴、注册、认缴、管理咨询、薪酬绩效

编者按：疫情结束后的经济下行给企业带来新的压力和挑战。2023年末《公司法》修订案出台，2024年7月1日起将施行。其中认缴资本金改为实缴资本金，企业纷纷开始探寻追缴、减资、注销等应对之策。2024年2月6日，国家市场监管总局发文，正式明确“实缴”的“时间线路”。

正文：

近日，国家市场监管总局发布《积极贯彻落实<公司法>推动存量公司依法调整注册资本》的通知（以下简称“通知”），通知重点对“存量公司”（已注册公司）的注册资本调整进行了规定（见本文附件）

在宏观经济环境未得到有效改善的情况下，2024年仍然会如期要求企业进行“注册资本调整”，该通知对“存量企业”释放了柔性政策空间，新注册企业仍然需要按照公司法最新规定执行。众智云慧管理咨询CRC行研中心梳理发现，注册资本金“实缴化”并非“一夜之间成文”，有关方面还是进行了政策方向宣导、修订意见征求、正式方案发布、过渡方案出台等阶段性信息披露。

2024公司法修订时间轴

2019年

2019年8月，国家市场监管总局宣传最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定，提示出资股责任。

2019年8月，国家市场监管总局发布《注销法律责任提示》，再次提醒企业股东出资责任。

2019年8月，国家市场监管总局在其官网设置《企业注销便利化》专题。

2021年

2021年12月24日到2022年1月22日，《公司法（修订草案）》第一次征求意见。

2022年

2022年12月30日到2023年1月28日，《公司法（修订草案）》第二次征求意见。

2023年9月1日到9月30日，《公司法（修订草案）》第三次征求意见。

2023年

2023年7月，国家市场监管总局对《关于完善经营异常企业注销程序的建议》进行答复（对十四届全国人大一次会议第0654号建议之正式答复）。

2023年9月1日，十四届全国人大常委会第五次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》进行了审议

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

2023年12月30日，国家市场监管总局发布《完善认缴登记制度，营造诚信有序的营商环境》的政策解读。

2023年12月30日，国家市场监管总局转发《中国经济网》文章《注册资本“五年实缴”是当下合理的制度选择》。

2023年12月30日，国家市场监管总局转发中国人民大学法学院教授叶林文章《存量公司在新<公司法>下可以实现平稳过渡》。

2024年

2024年2月6日，国家市场监管总局发布《积极贯彻落实<公司法> 推动存量公司依法调整注册资本》。

2024年7月1日，新《公司法》正式实施。

2005公司法修订回顾

上一次《公司法》修订是2005年，主要针对1993《公司法》的局限性尤其是重安全、轻效率；重防弊、轻兴利；重管制、轻自治；重国有、轻民营；重倡导、轻操作的一系列弊端进行了大刀阔斧的改革。2005《公司法》被评价为“是一部鼓励投资兴业的服务型公司法，是一部善待国有公司和民营公司的平等型公司法，是一部鼓励公司自治的市场型公司法，是一部兴利除弊兼顾的安全型公司法，是一部强化投资信心的护权型公司法，是一部强调公司社会责任的人本型公司法，是一部立法技术娴熟的可操作型公司法”。

2024公司法的修订有着复杂的社会、经济、国际关系历史背景，其作用和历史评价未来会有时间验证。当下，企业特别是存量企业关注的实缴资本金在2月6日的发文中给出了明确的时间计划。

【新成立有限责任公司】2024年7月1日起，注册成立的有限责任公司自公司成立之日起五年内缴足注册资本。

【已成立明显异常公司】2024年7月1日前，已登记设立的存量公司要逐步调整出资期限，出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关要及时要求公司进行调整。

【已成立有限责任公司】2024年7月1日前，设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。

【已成立股份有限公司】股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。

企业应对之策

企业“认缴制”在特定的历史条件下发挥了其不可替代的作用，对创业的鼓励、创新的支持、信心的提振等发挥了积极作用。实缴制会“挤出水份”，对实实在在经营，但是困难的企业会是很棘手的问题。

实际操作中，许多企业会采用延长实缴资金期限、资金垫付等办法。但是，有些举措在2024年7月1日之后是无效的，甚至是违法的。众智云慧管理咨询CRC行研中心建议致力于企业持续健康经营的管理者考虑以下对策：

一是，资金状况较好的企业，按照新公司法要求分批进行实缴补充。

二是，资金状况较差的企业，可以考虑按照已实缴及可补缴资本金进行减资。

三是，无实际业务或业务暂停的，可以考虑企业注销或转型。

四是，有实际业务但不再自己经营的，可以考虑转让或合并。

2024开年的企业实缴资本金政策影响将持续释放，对不同资源禀赋的企业而言有喜有忧。企业应根据自己实际情况进行调整，控制风险，降本增效，应对未来特别是“十五五”期间的发展趋势。（完）

附件：

积极贯彻落实《公司法》推动存量公司依法调整注册资本

2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议审议通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），自2024年7月1日起施行。其中，公司注册资本登记制度是重要的修订内容。《公司法》坚持守正创新，明确有限责任公司自公司成立之日起五年内缴足注册资本，同时要求《公司法》施行前已登记设立的存量公司要逐步调整出资期限，出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关要及时要求公司进行调整。

为有效落实新《公司法》注册资本登记管理新要求，规范公司注册资本登记管理行为，在广泛征求行业协会、大中小各类企业、地方登记机关、国务院相关部门及专家学者等意见建议基础上，市场监管总局组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），引导公司依法有序调整注册资本，维护市场交易安全，持续优化营商环境。

设置三年过渡期，便利有限责任公司调整出资期限、股份有限公司缴足股款。为引导公司有序、从容、理性调整出资期限、出资数额，有效稳定社会预期，依照《公司法》“逐步”调整要求，征求意见稿明确对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。

精准分类施策，审慎判定存量公司出资期限、出资额异常情况。为合理界定出资期限、出资数额明显异常的公司，征求意见稿将出资期限30年以上、出资数额10亿元的公司纳入是否属于异常的研判范围，公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者会同相关部门进行综合研判，经省级市场监管部门同意，要求其6个月内进行调整，出资期限、出资数额应当调整至合理范围。同时，明确公司不适用5年出资规定的具体情形，承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的民营、外资、国资等公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。此外，针对可能出现的减资需求，应当优化调整出资期限、出资数额的流程和材料，提升网上办理便利化水平。

强化公司信息公示强性约束，提高公司出资信息透明度和准确性，通过社会监督推动股东依法出资。征求意见稿明确要求公司应当及时在国家企业信用信息公示系统上公示认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数等信息，并上传股东名册、财务报表等股东实缴相关说明材料。同时，立足柔性监管、社会共治，充分发挥企业信息公示的优势，压实公司及时如实公示出资信息的主体责任，对不依法调整的公司进行特别标注并向社会公示。

征求意见稿体现了新《公司法》的立法意图和价值取向，有利于规范公司注册资本登记管理行为，健全市场准入市场经济基础性制度，提升公司公示信息的透明度和准确性，有利于稳定市场发展预期，打造诚信有序的营商环境，推动包括公司在内各类经营主体高质量发展。

【资料来源：官网、众智云慧成都管理咨询CRC 行研中心】

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