项目跟投体系设计与实施要注意三个核心要素：如何进入、如何分配和如何退出，(1)如何进人。在跟投形式上，员工可以直接购买项目公司股权，也可以自组操盘团参与项目。规范的跟投形式通常是投资有限合伙企业，即跟投的员工出资成立有限合伙企业,由合伙企业投资项目公司,一个有限合伙企业投资一个项目。跟投员工作为有限合人参与项目投资，以其认缴的出资额对项目公司债务承担责任。普通合伙人为公司全资持有的投资管理公司或机构，对合伙企业债务承担无限连带责任，由合伙企业成立项目公司进行投资。
在项目跟投范围及金额上，“普通员工自愿跟投+核心管理层强制跟投”是项目跟投的主流，以项目资金峰值或项目股权为计算基准设定一定比例。比如碧桂园要求集团董事、副总裁、中心负责人高层领导、区域总裁、项目经理等强制跟投。其中区域总裁、项目经理等只需投资自己区域的项目，占比不高于10%；公司普通员工自愿跟投，可以跨区域跟投，跟投资金占比不超过5%，资金额度不高于20万元。
(2)如何分配。通常，分配的时点是项目净现金流回正时或者项目结束清算时。不同房企的分红条件及严格程度有所区别，按资金安全性，可以分为宽松型、平衡型和严格型：宽松型一般在销售达到85%之后即可分红；平衡型一般在现金流回正后分步返还；严格型一般保留50%的本金，在项目清算后才予以返还，按超额利润分红。
目前行业内大部分公司在利润分配上设定节点，分步、分批次分红，尽可能把员工绑定到项目的最后。在结算前最多分配利润的60%，结算后最多分配已实现利润的80%，清算且所有债务解决后才将100%的利润分配完。
分配时企业通常引入对赌机制，借助内部收益率(IRR)指标核定超额收益与超额责任。IRR是项目回报质量的重要财务指标，能够把项目周期内的收益与其投资额相关联，充分体现项目收益率。一般来说，8%属于行业限定值，18%为行业优秀值。将跟投人的收益/亏损与项目IRR密切挂钩，可同等比例放大收益或亏损。比如IRR超过12%则按实际股权比例的1.2倍分配收益，超过18%按1.5倍，超过25%按1.8倍；反过来如果项目出现损，则等比例担损。外，在项目收益率未达到一定比例的情况下，可要求跟投人劣后分红。
(3)如何退出。对于转让和自愿退出机制，通常会设置较为严格的条件，比如仅能在满足一定条件（比如持股时间超过5年）的情况下转让给公司；离职、退休等特殊情况可以强制要求转让给公司；考虑在不同的退出情形下合理约定不同的退出价格。同时还需要合理合法地解决继承、离婚财产分配和法院查封等问题，尽可能避免非公司员工介入项目。除此之外，为避免跟投制度在实施过程中出现大的问题而无法终止，一般来讲公司会保留以合理价格整体回购项目的权利。
最后要注意的是，上市公司实施跟投计划的，需要评估相关审批要求，如果涉及关联交易、高管持股等，需要履行批准程序和信息披露（可以通过一定的制度设计避免频繁的批准程序和信息披露)；国有企业实施跟投计划的，需要遵守防止国有资产流失的相关制度。
（资料来源：众智云慧成都管理咨询 CRC 行研中心）
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